Как оформить выход участника из ООО с выплатой доли?

[самец человека]

Участник хочет выйти из ООО. Устав разрешает выход, но порядок выплаты доли не прописан. Как правильно оформить выход? В какие сроки нужно выплатить стоимость доли? Нужно ли нотариальное заверение?

 

[Lawyers]

Процедура выхода участника из ООО регулируется ст. 26 закона №14-ФЗ.

Порядок действий:​

1. Подача заявления о выходе(в свободной форме, но с обязательными реквизитами):
   • Направляется в общество заказным письмом или вручается лично под расписку.
   • Нотариальное заверение требуется, если это предусмотрено уставом.
2. Определение стоимости доли:
   • Рассчитывается на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.
   • Если участник не согласен с оценкой, можно провести независимую экспертизу.
3. Выплата доли:
   • Срок — в течение 3 месяцев с момента подачи заявления (если устав не устанавливает меньший срок).
   • Деньги выплачиваются на расчетный счет или выдаются наличными (с оформлением расходного кассового ордера).
4. Регистрация изменений в ЕГРЮЛ:
   • Подается форма Р14001 в налоговую в течение 1 месяца с даты выхода.
   • Прилагаются: заявление участника, протокол собрания (если выход требует одобрения).

Важные нюансы:​

• Если ООО не выплатит долю в срок, участник может взыскать ее через суд с процентами (ст. 395 ГК РФ).
• Выход участника может привести к необходимости корректировки уставного капитала, если его доля не распределяется между оставшимися участниками.

 

[самец человека]

Уточните пожалуйста второй пункт: Определение стоимости доли
Устав не содержит точного порядка расчета стоимости доли. Как правильно определить размер выплаты? На основании каких документов проводится оценка? Можно ли оспорить расчет, если участник не согласен с суммой? Какие сроки применяются для выплаты?

 

[Lawyers]

1. Основание для расчета стоимости доли​

Согласно ст. 14 и ст. 23 Федерального закона №14-ФЗ "Об ООО", действительная стоимость доли участника определяется:

• По данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (обычно за квартал или год).
• Если отчетность неактуальна, проводится переоценка активов и обязательств на дату выхода участника.

2. Формула расчета​

Действительная стоимость доли (ДСД) = (Чистые активы ООО × Размер доли участника)

Где:

• Чистые активы (ЧА) = Активы – Обязательства (по данным бухгалтерского баланса).
• Размер доли = процент участия в уставном капитале (например, 30% = 0,3).

Пример:​

• Чистые активы ООО = 10 000 000 руб.
• Доля участника = 25%
• ДСД = 10 000 000 × 0,25 = 2 500 000 руб.

---

3. Документы для расчета​

Общество обязано предоставить участнику:

1. Бухгалтерский баланс (форма №1) и отчет о финансовых результатах (форма №2).
2. Акт оценки чистых активов, если проводилась переоценка.
3. Расчетный лист с подробным обоснованием суммы выплаты.

Если участник требует, общество должно назначить независимую оценку (но за свой счет, если устав не предусматривает иное).

---

4. Сроки выплаты​

• 3 месяца с даты подачи заявления о выходе (ст. 23 закона №14-ФЗ).
• Устав может устанавливать меньший срок (например, 1 месяц).

Важно:

• Если ООО задерживает выплату, участник может взыскать сумму через суд с процентами (ст. 395 ГК РФ).
• Выплата возможна деньгами или имуществом (если участник согласен).

---

5. Оспаривание стоимости доли​

Если участник не согласен с расчетом, он может:

1. Потребовать независимую оценку (за счет ООО, если устав не запрещает).
2. Обратиться в суд с иском о пересчете.
   • Суд назначит финансовую экспертизу.
   • Если выявится занижение суммы, ООО обязано доплатить + проценты за просрочку.

Основания для оспаривания:

• Использование устаревшей отчетности.
• Намеренное занижение чистых активов (например, скрытые доходы).
• Ошибки в расчетах.

---

6. Налогообложение выплаты​

• Для физического лица (участника-физлица):
  • НДФЛ 13% (если доля владелась менее 5 лет).
  • Освобождение от НДФЛ, если доля владелась более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).
• Для юрлица (если участник — организация):
  • Налог на прибыль 20% (разница между выплатой и первоначальным вкладом).

---

Вывод​

1. Стоимость доли рассчитывается по бухгалтерским данным или через оценку.
2. Участник вправе оспорить расчет через независимого оценщика или суд.
3. Выплата должна быть произведена в течение 3 месяцев.
4. При задержке начисляются проценты (ключевая ставка ЦБ).